Mês: maio 2016

Como definir a estrutura de investimentos adequada para sua startup: equity ou convertible debt?

Principalmente em tempos de crise, a preocupação em conquistar investimentos para iniciar ou alavancar sua startup assume proporção ainda mais complexa.

EQUITYvsDEBTNesse cenário, inseguranças sobre o melhor tipo de estrutura para receber esses novos recursos contribuem para a dor de cabeça do empreendedor, que precisa refletir, desde o início, sobre a melhor forma de entrada desse investimento: equity ou convertible debt?

A decisão sobre o tipo de estrutura de aporte de investimentos é essencial para garantir o sucesso da captação presente e de futuras rodadas de funding, e essa decisão deve levar em conta o estágio da startup, o tipo do negócio, o perfil do investidor e da equipe, etc.

No caso do equity, a aquisição de participação societária é direta, isso é, o investidor vira sócio da startup a partir do momento que investe nela. Essa modalidade de investimento por aquisição direta de participação societária é usado para companhias abertas (S/A), que emitem novas ações em troca do aporte de capital que receberão do investidor.

Em contrapartida, esse se torna sócio da startup investida, compartilhando os lucros e os riscos do negócio de maneira direta. Por esse motivo, é comum que o investidor participe das reuniões do Conselho, manifeste-se na tomada de decisões estratégicas e efetivamente contribua para o crescimento da empresa investida e alcance de suas metas.

Nesse tipo de contrato de investimento, é comum a inclusão de cláusulas de bloqueio/proteção para evitar a exposição do investidor e mitigar potenciais conflitos que possam surgir da relação em sociedade. Contudo, vale lembrar da importância de uma assessoria jurídica capacitada no momento de validar as cláusulas de bloqueio como forma de garantir que as regras pactuadas não se tornem obstáculos à atividade empresarial.

Por sua vez, a estruturação do aporte de investimentos na forma de convertible debt traduz-se em uma dívida conversível em participação societária (convertible note). No caso da dívida conversível, o investidor aloca capital na sociedade na forma de um empréstimo e, em troca, receberá debêntures que poderão ser convertidas em participação societária posteriormente (seja na data do vencimento do empréstimo ou mesmo antes do prazo final), quando a empresa se tornar uma companhia aberta (S/A). George Deeb, em seu artigo publicado no site da Forbes, define a convertible note como uma figura híbrida cuja natureza é de dívida até que, no futuro, ela pode ser convertida em equity.

No caso de aporte de capital via convertible debt, enquanto a debênture não se efetivar em participação societária, o investidor não tem, em regra, direito de manifestação nas decisões estratégicas da empresa investida ou poder de gestão na startup.

Para startups em estágio inicial, é muito provável que a estrutura de uma S/A onere sobremaneira o desenvolvimento do negócio e, por isso, a emissão de ações para a captação de investimento na modalidade de equity pode não ser a forma mais adequada para receber funding. Se essa for a realidade do seu empreendimento, possivelmente a melhor forma de captar recursos será por debt.

Além de ser mais simples a estruturação do sistema de debt, essa forma de receber aporte de capital também é vista positivamente pelo investidor que não tem interesse imediato em participar da sociedade e assumir diretamente os riscos do negócio.

Ao avaliar o melhor modelo de estrutura de investimentos, é importante considerar também qual é a relação existente entre a startup (membros da equipe) e o investidor: as partes já se conhecem de outras ocasiões? Todos estão cientes do estilo de trabalho e de gestão do investidor e dos administradores da empresa investida?

Essa análise é vital para o sucesso da empreitada, haja vista que, no caso do equity, o investidor torna-se desde logo sócio da empresa. Se as partes não tiverem segurança para trabalhar em sociedade com o investidor, pode ser mais interessante adotar o sistema de debt para que o investidor possa conhecer mais profundamente o estilo da equipe e o negócio da empresa e vice versa.

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