Sobre parcerias, contratos mal feitos e disputas judiciais – case study: The Cambridge Satchel Company vs. Zatchels

Estudo de caso: The Cambridge Satchel Company vs. Zatchels

Pensando em opções para viabilizar o pagamento das despesas escolares de seus filhos, a britânica Julie Deane lembrou-se das bolsas (satchels) que amava usar quando era jovem. Acreditando que uma remodelagem dessas bolsas clássicas parecia uma boa sacada, Julie e sua mãe criaram a The Cambridge Satchel Company, cujo QG ficava na própria cozinha da casa de Julie.

Em menos de um ano, a produção de bolsas passou de 3 para 100 unidades por semana, e, em quatro anos, a produção semanal chegou a 3.000 bolsas, com vendas em 86 países. Diante da necessidade de ampliar a produção para acompanhar o ritmo de crescimento da demanda, Julie viu-se obrigada a reforçar o time de manufaturadores e, para tanto, contratou a manufatureira Leicester Remedials & Sewing.

Pouco tempo depois da contratação da Leicester Remedials & Sewing, bolsas suspeitosamente similares às de Julie começaram a aparecer no mercado britânico: as Zatchels. Desconfiada, Julie descobriu que quem estava por trás dessa marca era ninguém menos que seus parceiros recém-contratados.

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Alegando rompimento contratual e uso indevido do design e matéria prima de seus produtos (infração aos direitos de PI), Julie foi à justiça britânica buscar compensação pelos danos supostamente causados pela Leicester. A disputa foi resolvida em 2012 por mediação, e, como parte do acordo entre as partes, Leicester Remedials & Sewing pagou à Cambridge Satchels determinada quantia não divulgada.

Embora esse acordo via mediação não implique assunção de culpa por Leicester Remedials & Sewing ou mesmo imputação de responsabilidade pelos danos alegados por Julie, o caso desperta a importância de se manter um aparato contratual conciso e bem redigido para garantir que ambas as partes terão seus direitos e deveres garantidos durante toda a relação negocial.

Certamente, Julie não teria enfrentado tais problemas se tivesse incluído no contrato com a manufaturadora algumas cláusulas importantes para a proteção de seu negócio, tais como: cláusula de confidencialidade, cláusula de proteção à propriedade intelectual da empresa, termo de não-concorrência (non-compete), dentre outras.

Especificamente no que se refere a essas cláusulas de proteção, um aspecto fundamental a se considerar durante a elaboração e negociação do contrato é o prazo. Identificar o período pelo qual tais restrições devem valer faz parte da estratégia de cada empresa, e é sempre aconselhável consultar um advogado especializado para assessorar na elaboração dos modelos contratuais adequados para cada tipo de relação comercial que seu negócio possa ter (investidores, usuários, fornecedores/manufaturadores).

Além disso, pode ser interessante incluir um mecanismo para penalizar a quebra de contrato para facilitar o processo de reparação por dano. No post Fuja das pegadinhas do Non-Disclosure Agreement, mencionamos, a título de cláusula penal, a instituição de multa de caráter compensatório. Não costuma ser fácil convencer a outra parte a aceitar a inclusão de cláusula penal, mas vale a pena a tentativa.

Se a relação com o fornecedor/manufaturador/parceiro ainda estiver em fase de negociação, como já pontuamos em Memorando de Entendimentos I: afastando a ameaça fantasma, firmar um memorando de entendimentos é uma excelente opção para garantir o alinhamento de expectativas e para garantir a segurança das relações comerciais, estabelecendo as bases para a futura relação que as partes pretendem constituir.

O caso Cambridge Satchel Company vs. Zatchels não foi o primeiro e nem será o último episódio de (aparente) violação ao design do contratante por manufaturador e de quebra de confiança. Esse tipo de situação faz parte do risco no negócio, mas diz respeito a um tipo de risco que pode ser consideravelmente mitigado pelo uso inteligente e eficaz de instrumentos contratuais bem redigidos.

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