“Leva o guarda-chuva que vai chover!”

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Quando você recebe esse aviso/profecia materna em um belo dia de sol, desde logo já imagina os quatro cenários possíveis: (1) você leva o guarda-chuva, não chove, e ele fica passeando com você o dia todo; (2) você leva, chove, e você não se molha; (3) você não leva, não chove, e fica tudo certo; e (4) você não leva, chove, fica molhado e ainda vai ouvir um sonoro “eu avisei”.

Esses quatro cenários não são muito diferentes quando o assunto é “Firmar um acordo de acionistas” para sua sociedade anônima. Embora não seja um documento obrigatório, é extremamente recomendado para garantir que todos os sócios estejam alinhados quanto às regras da sociedade e para assegurar que eventuais controvérsias não desestabilizem sua empresa.

O acordo de acionistas é celebrado para delinear como será a associação dos diversos acionistas envolvidos na operação, e são três os aspectos fundamentais que precisam ser ponderados pelos sócios na hora de definir as cláusulas desse acordo:

  1. Quem vai mandar na sociedade e como isso será feito? – regula o exercício do direito de voto, políticas de investimento e distribuição de dividendos, etc.
  2. Como será feita a transferência de ações? – como os acionistas poderão comprar/vender ações, se haverá preferência para adquirir ações, quais são as limitações para a negociabilidade das ações, etc.
  3. Como resolver os impasses? – mecanismos para solução de controvérsias (arbitragem, judiciário?).

Existem diversos mecanismos de bloqueio que podem ser utilizados no acordo de acionistas para tratar do item 2, relativo à entrada e saída de sócios. Listamos a seguir algumas cláusulas de bloqueio que podem ser incluídas no acordo de acionistas:

  1. Lock up provisions;
  2. Call option;
  3. Put option;
  4. Direito de preferência ou de primeira oferta (right of first refusal e right of first offer);
  5. Direito de veto;
  6. Drag along;
  7. Tag along;
  8. Look back provisions;
  9. Full ratchet clause;
  10. Non-compete/non-solicitation.

Nos próximos textos, explicaremos essas cláusulas de bloqueio em maiores detalhes, ressalvando que talvez nem todas elas sejam apropriadas para você – a inclusão dessas cláusulas faz parte da estratégia jurídica do negócio, e depende muito de qual parte se está representando.

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